一、案件背景与核心争议

1. 基本案情

   • 原告（王某月）：公司债权人，主张被告（薛某亮，公司股东/清算组成员）在清算过程中存在违法行为，导致其债权未获清偿。

   • 被告抗辩：可能主张已履行清算程序义务，或债权人未及时申报债权。

   • 案由：清算责任纠纷（《公司法》第189条、《公司法司法解释二》第11条、第18条等）。

2. 争议焦点

   • 清算组成员是否未依法履行通知义务（如未书面通知已知债权人王某月）？

   • 清算程序是否存在重大瑕疵（如恶意注销、资产处置不公等）？

   • 债权人损失与清算行为的因果关系如何认定？

二、法院裁判要点提炼

1. 清算组成员的通知义务

   • 法院可能认定：清算组未通过书面通知（或公告方式不符合法定要求）告知已知债权人申报债权，构成程序违法（《公司法司法解释二》第11条）。

   • 关键证据：债权人王某月是否被列为“已知债权人”（如存在生效判决、合同履行记录等）。

2. 清算责任的归责原则

   • 采用过错推定原则：清算组成员需自证已尽勤勉义务，否则推定其存在过错并承担赔偿责任。

   • 免责情形：若被告能证明已按法定程序操作（如公告次数达标、已尽合理审查义务），或债权人损失与清算行为无关，可部分或全部免责。

3. 赔偿责任范围

   • 以债权人未获清偿的债权本金+法定利息为限，不包含预期利益等间接损失。

   • 若存在多名清算组成员，可能判决连带责任（内部可按过错比例追偿）。

三、法律分析：清算程序的“雷区”与合规要点

1. 清算组的高频违法行为

   • 未通知已知债权人：仅通过报纸公告，未对已知债权人个别书面通知。

   • 恶意注销逃避债务：清算报告中隐瞒债务或虚构清算完毕结论。

   • 资产处置瑕疵：低价转让资产给关联方，或未优先清偿职工债权。

2. 合规清算的关键步骤

   • 通知义务：

     • 对已知债权人（如合同相对方、诉讼对手方）必须书面通知；

     • 公告需在国家级/省级有影响力的报纸或“国家企业信用信息公示系统”发布，且不少于60日。

   • 债务清理顺序：职工工资→社保/税款→普通债权（《公司法》第186条）。

   • 清算报告：需经股东会/股东大会确认，并载明债务处理情况。

四、实务启示：对股东、债权人及律师的建议

1. 对股东/清算组成员的警示

   • 清算程序必须“形式合规+实质公平”，避免因程序瑕疵承担个人责任。

   • 涉及关联交易或资产处置时，建议委托第三方评估并留存证据。

2. 对债权人的维权建议

   • 发现债务人进入清算后，应立即申报债权（无论是否收到通知），并留存申报凭证。

   • 若公司已注销，可起诉清算组成员或主张股东抽逃出资（《公司法司法解释二》第20条）。

3. 对律师的代理策略

   • 代理债权人：重点核查清算组是否履行通知义务（调取工商档案、公告记录）。

   • 代理清算组：举证已尽勤勉义务（如会议记录、通知回执、资产评估报告）。

五、舟岛律所的专业价值体现

1. 案例的典型意义

   • 该案被选为“入库参考案例”，可能因其裁判规则统一了当地清算责任纠纷的审理标准（如通知义务的举证责任分配）。

2. 律所的服务亮点

   • 风险预防：为企业提供清算程序合规审查，避免股东责任连带化。

   • 诉讼策略：擅长通过“程序违法”切入点突破清算责任案件（如证明公告方式不合法）。

结语

该案例再次警示企业：“简易注销”不等于“免责注销”，股东及清算组成员若忽视法定程序，可能面临“有限责任突破”。舟岛律所通过此类案例的解读，强化了其在“公司终止阶段风险管控”领域的专业形象，也为市场主体提供了清晰的合规指引。建议企业在解散清算前，务必咨询专业律师团队，确保全程合法合规。