一、核心概念：什么是“压覆矿产资源”？

根据《矿产资源法》《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号）等规定，“压覆矿产资源”指建设项目选址、建设范围内，因工程实施导致已查明或潜在的矿产资源无法开发利用（包括部分压覆、全部压覆）。
关键点：

• 压覆对象是“已查明”或“潜在”的矿产资源（需通过地质勘查确认）；
• 压覆后果是矿产资源“无法开发利用”（需评估经济价值、开发可行性）；
• 建设项目包括各类工程（如交通、水利、城建等）。

二、法律风险类型：建设项目可能面临的五大风险

文件将压覆矿产引发的法律风险归纳为行政合规风险、民事赔偿风险、刑事责任风险、合同纠纷风险、项目停滞风险，具体如下：

1. 行政合规风险（核心）

• 未批先建：未依法履行“压覆矿产资源审批”程序即开工，违反《矿产资源法》《地质灾害防治条例》，可能被自然资源主管部门责令停工、罚款，甚至撤销项目核准。
• 审批瑕疵：压覆评估报告不完整（如未明确压覆范围、储量、价值）、审批层级错误（如应报省级却报市级），导致审批无效，项目合法性存疑。
• 监管处罚：建设过程中发现压覆但未及时补救（如未调整选址、未补偿），可能被认定为“破坏矿产资源”，面临行政处罚。

2. 民事赔偿风险

• 矿业权人索赔：压覆导致矿业权人（探矿权、采矿权人）丧失矿产开发权益，需赔偿“直接损失”（如勘查投入、已建设施）和“预期收益”（如可采储量的市场价值）。
• 评估争议：压覆矿产的价值评估标准不统一（如采用成本法、收益法差异大），易引发“赔偿金额”纠纷，矿业权人可能通过诉讼主张高额赔偿。
• 第三方损失：若压覆导致周边矿产资源开发受影响（如共伴生矿、相邻矿权），可能引发连带赔偿。

3. 刑事责任风险

• 非法采矿罪：若项目方为规避压覆审批，擅自调整工程范围“绕开”矿产区，但实际仍压覆，可能被认定为“变相破坏矿产资源”，涉嫌《刑法》第343条非法采矿罪（需满足“未取得采矿许可证”等要件）。
• 玩忽职守罪：政府工作人员在审批、监管中失职（如未核查压覆情况、违规审批），可能触犯《刑法》第397条玩忽职守罪。

4. 合同纠纷风险

• 与地方政府/部门的合同：若项目通过“招商引资”落地，但地方政府未告知矿产资源分布，可能因“隐瞒信息”引发合同无效或违约诉讼。
• 与矿业权人的协议：压覆补偿协议条款不完善（如补偿范围、支付时间、争议解决方式），易导致“履行不能”或“执行争议”。

5. 项目停滞风险

• 因压覆问题未解决，项目可能被要求停工整改、调整选址，导致工期延误、成本超支，甚至因无法补救而“烂尾”。

三、风险成因：为何压覆矿产易引发法律问题？

文件从政策、企业、监管三维度分析风险根源：

1. 政策层面：法规体系不完善

• 压覆矿产的审批标准、补偿规则、评估方法缺乏全国统一细则（仅部分省份出台地方标准），导致“同案不同判”。
• 《矿产资源法》修订滞后，对“压覆”的界定、责任划分未明确，实务中依赖部门规章和地方政策，合规边界模糊。

2. 企业层面：前期工作不到位

• 地质勘查不全面：项目前期未委托专业机构做“压覆矿产专项调查”，或调查范围、深度不足，遗漏潜在矿产资源。
• 程序合规意识弱：为赶工期“先开工、后补手续”，或误认为“压覆非重要矿产”无需审批（如砂石土类矿产常被忽视）。
• 补偿谈判被动：未主动与矿业权人协商补偿，或补偿方案未覆盖“预期收益”，导致矿业权人拒绝签字，项目卡壳。

3. 监管层面：部门协同不足

• 自然资源、发改、住建等部门信息共享不畅，项目核准时未核查矿产资源分布，导致“边批边压覆”。
• 基层监管力量薄弱，对压覆问题的巡查、处罚力度不足，部分企业抱有“侥幸心理”。

四、防范措施：如何规避压覆矿产法律风险？

文件提出“全流程合规管理”的防范思路，覆盖项目前期、建设期、争议解决期：

1. 前期：做实“压覆矿产专项调查”

• 委托专业机构：聘请有地质勘查资质的单位，开展“建设项目压覆矿产资源评估”，明确：
  • 压覆范围（坐标、面积）；
  • 压覆矿产的类别、储量、品位；
  • 压覆对矿产开发的影响（是否可避让、是否丧失开发价值）；
  • 压覆矿产的市场价值（参考同类矿产交易价格、评估报告）。
• 核查权属信息：通过自然资源部门“矿业权人数据库”查询压覆范围内是否存在有效矿业权（探矿权、采矿权），避免遗漏。

2. 中期：严格履行审批程序

• 分级审批：根据《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》，压覆“重要矿产资源”（如煤炭、铁矿等）需报省级以上自然资源部门审批；压覆“非重要矿产”可由市级部门审批。
• 提交完整材料：包括压覆评估报告、矿业权人意见、补偿方案等，确保审批“一次性通过”。
• 调整选址优先：若压覆不可避免，优先调整项目选址（如绕开矿产区），减少补偿成本和法律风险。

3. 补偿阶段：妥善处理矿业权人权益

• 协商补偿：与矿业权人签订《压覆矿产资源补偿协议》，明确：
  • 补偿范围（直接损失+合理预期收益）；
  • 支付方式（一次性支付/分期支付）；
  • 争议解决（约定仲裁或诉讼管辖）。
• 参考地方标准：若地方有压覆补偿指导意见（如补偿系数、评估方法），优先适用地方规则，减少争议。
• 预留风险金：在项目预算中预留压覆补偿资金，避免因资金不到位导致协议无法履行。

4. 建设期：动态监控与应急

• 施工前公示：在项目现场公示压覆矿产范围、审批文件，避免施工方误入压覆区。
• 动态监测：建设过程中委托地质单位定期巡查，若发现新的压覆问题（如勘查遗漏），立即停工并补办手续。
• 行政沟通：与自然资源部门保持沟通，及时汇报压覆处理进展，争取政策支持。

5. 争议解决：法律途径兜底

• 若与矿业权人协商不成，可申请自然资源部门调解；调解不成，通过诉讼/仲裁解决。
• 注重证据保全（如压覆评估报告、审批文件、沟通记录），避免因“证据不足”败诉。

总结：合规是核心，预防胜于补救

北京舟岛律师事务所的文件强调，建设项目压覆矿产资源的法律风险具有“隐蔽性强、后果严重、解决周期长”的特点，企业需树立“全流程合规”意识，从前期调查、审批到补偿谈判、施工监控各环节严格把关。尤其在“双碳”目标下，矿产资源保护与建设发展的平衡更需法律规范，企业唯有主动合规，才能避免“项目建了一半被叫停”“赔偿金额远超预算”等困境，实现可持续发展。